el banco pregunta por los beneficiarios finales de nuestra empresa cómo relleno eso

La pregunta sobre UBO procede de la investigación de la clientela del banco, no del Registro Mercantil

El banco hace esta pregunta en virtud de su propia obligación de investigación de la clientela, y eso significa que la respuesta consta de dos niveles. El nivel uno es el registro formal: quién está inscrito como UBO en el registro de UBO, parte del Registro Mercantil. El nivel dos es lo que el banco quiere además: una declaración de la estructura de control, a menudo con un organigrama, y a veces una aclaración si el UBO tiene un porcentaje justo por debajo o por encima del límite del 25%. Ambos niveles deben coincidir entre sí — un banco que ve una discrepancia entre el registro y tu propia declaración casi siempre plantea una pregunta de seguimiento al respecto.

Por lo tanto, no solo rellenes los nombres, sino también la base por la que alguien es UBO: participación accionarial, derecho de voto, o control efectivo de otra manera. Si la estructura funciona a través de varios holdings intermedios, una representación esquemática suele ser más rápida de verificar que un texto continuo. Si ya has documentado en el expediente quiénes son los beneficiarios últimos de la empresa, entonces suele ser cuestión de copiar y verificar la fecha del último cambio. Al revisar el mismo cuestionario, también presta atención a una pregunta separada sobre personas políticamente expuestas — si un administrador o parte interesada es una PEP a menudo está numerado por separado, pero pertenece al mismo bloque de investigación de la clientela y se pasa fácilmente por alto.

Fundamento: investigación de la clientela conforme a la LFTV más Ley del Registro Mercantil de 2007

La obligación del banco de hacer preguntas sobre UBO se deriva de la Ley para la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, que prescribe la investigación de la clientela al establecer una relación comercial; el registro formal de los UBO en sí está regulado por la Ley del Registro Mercantil de 2007. Estas son dos regulaciones diferentes con dos propósitos diferentes — una obliga al banco a hacer preguntas, la otra obliga a la empresa a registrarse — y eso explica por qué las respuestas deben ser coherentes entre sí pero no proceden de la misma fuente.